安永：关于基础设施REITs的税务重点关注事项

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中国不动产从增量时代进入存量时代，截至2022年5月，我国已有12只基础设施REITs上市。基础设施REITs在设立阶段的交易结构和重组方式有多种选择，在运营阶段的税务成本亦将影响基础设施REITs的现金流。需要结合商业安排、债权结构、发行时间等各方面的需求，综合考虑可行的税收优惠安排，优化交易结构，控制税务成本。

不动产投资信托基金（REITs）

Real Estate Investment Trusts，即不动产投资信托基金，是以发行收益凭证的方式汇集投资者资金，由专业机构进行不动产项目投资和经营管理，并将投资综合收益按比例分配给投资者的一种信托基金。REITs最早由美国在20世纪60年代推出，主要的投资领域包括酒店商场、工业地产、基础设施等。

在中国，不动产从增量时代进入存量时代，促使不动产投资信托基金在基础设施领域的改革。2005年，商务部向国务院提交的商业地产调查报告中首次提到要开放国内REITs融资渠道。经过多年的试点讨论，2020年4月，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及国家发展和改革委员会联合发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点相关工作的通知》，证监会发布《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》。2022年，各部门发布了多项政策，进一步规范和推动REITs市场。截至2022年5月，我国已有12只基础设施REITs上市，涵盖的基础设施行业包括产业园区、仓储物流、收费公路和综合利用资源项目。

资料来源：上海证券交易所、深圳证券交易所

基础设施REITs的税务处理

从税务角度，基础设施REITs的生命周期包括设立、运营和退出三个阶段。

设立阶段

出于隔离底层资产所属法律实体的历史遗留风险或将底层资产与非入池资产进行分拆等商业目的，基础设施REITs在设立阶段往往先进行底层资产的剥离与重组，即搭建项目公司单独持有底层资产。对于持有单一项目的项目公司，可以直接通过股权转让的方式转让给专项计划；对于需要剥离资产的项目，在完成底层资产的划转后，再将项目公司转让给专项计划。

1 底层资产剥离

一般情况下，可以通过股权转让、资产转让、资产划转、实物出资、公司分立等各种形式，实现底层资产重组。

在取得底层资产的过程中，涉及的主要税种包括企业所得税、增值税、土地增值税、契税和印花税等，这往往会使得原始权益人面临高额的发行前税务成本，需要关注的税务问题主要包括：

► 企业所得税

在资产划转、实物出资、公司分立等重组过程中，企业可以考虑合理利用税收优惠，优化或递延税务成本。财税[2009]59号 《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》规定了符合条件的企业重组可以适用企业所得税特殊性税务处理，其中，对于适用特殊性税务处理的情况，企业重组中取得股权支付的原主要股东（如原始权益人）在重组后连续12个月内不得转让所取得的股权。由于资产剥离和股权转让间隔时间较短，在实务操作中可能很难满足股权锁定期的要求，这成为基础设施REITs无法适用特殊性税务处理的障碍之一。

2022年1月，财政部、国家税务总局发布了国家税务总局公告2022年第3号《关于基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点税收政策的公告》，该文件是目前国内针对基础设施REITs出台的税收优惠文件，体现了国家层面对基础设施REITs的支持。文件提出，设立基础设施REITs前，原始权益人向项目公司划转基础设施资产相应取得项目公司股权，适用特殊性税务处理，即项目公司取得基础设施资产的计税基础，以基础设施资产的原计税基础确定；原始权益人取得项目公司股权的计税基础，以基础设施资产的原计税基础确定。原始权益人和项目公司不确认所得，不征收企业所得税。另外，2022年第3号打破了财税[2009]59号文件关于12个月锁定期的限制。

然而，2022年第3号文件带来了重组过程中新的税务考虑点，如，“划转”重组模式的界定，享受递延政策的“原始权益人”的范围，募集发行未成功情况下的税务处理等，有待后续文件进一步作出规定和澄清。

► 增值税

底层资产重组中，需分析资产是否与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让，从而有机会适用不征增值税的政策。

► 土地增值税

符合条件的非房地产企业在资产重组过程中涉及房屋、土地的转让有机会适用不征收土地增值税的政策。同时，要注意重组模式的选择与税收优惠的适用是否产生冲突。

► 契税

与土地增值税相同，底层资产的剥离若涉及房屋、土地的转让有机会免征契税，重组模式的选择将会影响税收优惠的适用性。

► 印花税

根据应税凭证（应税合同和应税产权转移书据）、所列示的金额以及对应的税率，缴纳印花税。

另外，基础设施REITs试点项目的条件之一是要求具有稳定持续的现金流和预计未来3年不低于4%的净现金流分派率，设立阶段往往构建“股权+债权”结构。债权的构建需要与前述的重组方式相结合，同时，需要考虑企业所得税资本弱化的规定，以及项目公司债务成本的列支是否公允。

2 项目公司的股权转让

项目公司后续股权转让过程中，原始权益人应就其取得的股权转让所得缴纳企业所得税。根据国家税务总局公告2022年第3号，基础设施REITs设立阶段，原始权益人向基础设施REITs转让项目公司股权实现的资产转让评估增值，当期可暂不缴纳企业所得税，允许递延至基础设施REITs完成募资并支付股权转让价款后缴纳。其中，对原始权益人按照战略配售要求自持的基础设施REITs份额对应的资产转让评估增值，允许递延至实际转让时缴纳企业所得税。该规定有效缓解了原始权益人在基础设施REITs设立阶段的现金税负压力。

运营阶段

基础设施REITs运营阶段的税务成本将对整体项目的现金流模型和净现金流分配率的计算产生影响。

项目公司

持有基础设施的项目公司在运营过程中税务成本，包括取得收入适用的增值税和地方税费，以及经营利润的企业所得税。另外，大部分的基础设施项目公司持有房屋和土地，在运营过程中还会产生房产税、土地使用税、印花税等。可能适用的主要税收优惠政策包括：

• ► 国家重点扶持的基础设施项目（如，港口码头、公路、城市公共交通、电力、水利等）享受企业所得税费“三免三减半”的税收优惠。

• ► 西部大开发等区域性企业所得税优惠政策。

• ► 增值税一般纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策。

• ► 污水处理厂出水、工业排水（矿井水）、生活污水、垃圾处理厂渗透（滤）液等项目，垃圾处理、污泥处理处置劳务，污水处理劳务项目，可适用增值税即征即退政策，也可选择适用免征增值税政策。

• ► 销售自产的利用风力生产的电力产品享受增值税即征即退50%的税收优惠。

专项计划、基础设施REITs和投资者

项目公司通过专项计划、基础设施REITs向投资者分配收益，相关的税务影响如下：

► 增值税

专项计划取得的利息收入，暂适用简易计税方法，由计划管理人按照3%的征收率缴纳增值税。专项计划取得的股息收入、基础设施REITs取得分配收益，以及投资者在持有基础设施REITs阶段取得的基金分红收益，需要根据相关的协议（如，资产管理计划，投资协议，产品协议等）分析相关主体取得的收益是否为增值税应税收入（如是否属于“保本”或“固定”收益），从而评估是否产生增值税的税务成本。

► 企业所得税

基础设施REITs是基础设施证券投资基金，根据财税[2008]1号《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》，证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。参考上述文件，公募基金取得的收益应可暂免缴纳企业所得税。另外，该文件还规定，投资者从证券投资基金分配中取得的收入，暂不征收企业所得税。因此，企业投资者从基础设施REITs分配中取得的收入暂不征收企业所得税。

► 个人所得税

根据[2002]128号《财政部 国家税务总局关于开放式证券投资基金有关税收问题的通知》，对基金取得的股票的股息、红利收入，债券的利息收入、储蓄存款利息收入，由上市公司、发行债券的企业和银行在向基金支付上述收入时代扣代缴20%的个人所得税；个人投资者从基金分配中取得的收入，暂不征收个人所得税。因此，个人投资者从基础设施REITs分配中取得的收入暂不征收个人所得税。

► 基金管理人和计划管理人收取的管理服务费，应按“直接收费金融服务”申报缴纳增值税、城建税及教育费附加，增值税适用税率为6%；并申报缴纳企业所得税，一般情况下，企业所得税适用税率25%。

退出阶段

基础设施REITs的退出方式往往包括原始权益人回购、第三方收购、转让基金份额等，主要涉及的税务成本包括增值税和所得税。

► 增值税

基础设施REITs采取封闭式运作，符合条件的情况下可以在证券交易所二级市场进行交易。如果投资者通过交易所出售基金份额，则属于转让金融商品。企业投资者转让金融商品，应按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额，适用6%的税率缴纳增值税；个人投资者转让金融商品，免征增值税。

► 企业所得税

原始权益人和投资者在转让基础设施REITs基金份额时，应对其取得的转让所得缴纳企业所得税。另外，根据国家税务总局公告2022年第3号，原始权益人在基础设施REITs设立阶段就自持份额对应的资产转让评估增值递延缴纳的企业所得税，需要在退出时缴纳。

► 个人所得税

对于个人投资者，买卖基金单位获得的差价收入、申购和赎回基金单位取得的差价收入，暂不征收个人所得税。

结 语

基础设施REITs在设立阶段的交易结构和重组方式有多种选择，涉及的税务影响较为复杂，需要结合商业安排、债权结构、发行时间、相关的税务成本等各方面的需求，综合考虑可行的税收筹划方案。另外，基础设施REITs在运营阶段的现金流是重要的财务指标之一，运营过程中的税务成本对净现金流亦有一定的影响，需要综合考虑税务筹划方案对净现金流的影响，优化交易结构，控制税务成本。